Eierstyring og selskapsledelse

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

For TINE handler eierstyring og selskapsledelse om hvordan TINE gjennom god dialog skal oppnå verdiutvikling for eierne, opparbeide tillit hos andre interessenter samt sørge for at styret får nødvendig informasjon om virksomheten. En viktig del av dette er å etablere og vedlikeholde prosesser og systemer som sikrer at lovverk, standarder og egne etiske retningslinjer etterleves. 

TINEs visjon er «Sammen skaper vi et levende Norge». Det er når vi jobber sammen at vi sikrer kraft til å oppnå målene våre. Både internt og med våre omgivelser. Vi løfter frem andre og spør om hjelp når vi trenger det. Vi har felles mål – og når dem. Sammen.

Vi har ambisjoner om å hver eneste dag være litt bedre enn i går og å skape verdier. For eierne, kundene og forbrukerne. Vi prøver og feiler, tenker helhetlig og lærer av de beste. Vi sikter mot verdensklasse i alle ledd. 
Bærekraft er ikke valgfag, det er pensum i alt vi driver med. Vi lever i samspill med naturen og har høye krav til dyrevelferd og kvalitet. For både medarbeidere og forbrukere gir vi næring til drømmene gjennom matglede, en aktiv livsstil og riktig ernæring.

Basert på god norsk matproduksjon med dype røtter, er vi fundamentet for våre rike kulturlandskap og pulserende bygder og byer i vårt langstrakte land. Vi jobber langsiktig for å bidra til et velfungerende Norge, basert på vår kultur og levemåte.

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har utgitt «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» som gir prinsipper og retningslinjer som bidrar til å avklare ansvar og myndighet i større bedrifter. Anbefalingen er laget for selskaper som etter regnskapsloven skal gjøre rede for sine prinsipper og praksis som gjelder eierstyring og selskapsledelse. I hovedsak er dette selskaper notert på regulerte markeder i Norge. Anbefalingens formål er at slike selskaper skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivningen.

TINEs styre besluttet i 2010 at TINE skal følge prinsippene i denne anbefalingen så langt de passer TINEs selskapsform og eierskap. Dette innebærer at TINE i årsberetningen, eller i dokument det er henvist til i årsberetningen, gir en samlet redegjørelse for TINEs eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen. Dersom anbefalingen ikke er fulgt, skal avvik begrunnes og det skal redegjøres for hvordan TINE har innrettet seg på annen måte.

TINE rapporterer i dette dokumentet i henhold til TINEs tilpassede versjon av NUES, basert på siste versjon av anbefalingen datert 14. oktober 2021. Enkelte ord og uttrykk som brukes i anbefalingen er for TINEs del tilpasset samvirkelovens terminologi, for eksempel er generalforsamling erstattet med årsmøte, aksjonær erstattet med eier og utbytte erstattet med etterbetaling.
 

2. Virksomhet

TINEs virksomhet er tydeliggjort i vedtektenes § 1 og § 2. TINEs formålsparagraf, inntatt som § 2 i vedtektene, er:

TINEs formål er å drive en effektiv, kvalitets- og markedsrettet næringsmiddelvirksomhet på samvirkemessig basis. TINE skal arbeide for at eierne får best mulig økonomisk resultat av sin melkeproduksjon, og i tillegg ivareta eiernes øvrige felles interesser. TINE kan også drive import og eksport av produkter. TINE kan ved innskudd eller på annen måte delta i annen virksomhet.

TINE lever av å foredle melk til ulike meieriprodukter, og store endringer i naturen og klimaet vil ramme oss hardt. Vi har dermed en sterk egeninteresse i å bidra til en bærekraftig bruk av jorda ressurser og begrense klimaendringene. TINE har utarbeidet en bærekraftstrategi («Bærekraftig verdiskaping 2025») som peker på hvilke vesentlige områder TINE skal konsentrere sitt bærekraftsarbeid om, med tilhørende mål. Strategien er vedtatt av selskapets styre. 

3. Selskapskapital og etterbetaling

Konsernets egenkapital var 50.6 prosent ved utgangen av 2022. Sett i lys av målsettingen om en egenkapitalandel på minst 45 prosent, anser styret dette som tilfredsstillende. Etterbetaling i TINE tilsvarer utbytte i et aksjeselskap. Styret har utarbeidet retningslinjer for disponering av årsresultat som grunnlag for de forslag som fremmes for årsmøtet. Disse er: «Styret skal utarbeide klar og forutsigbar politikk for disponering av årsresultat som grunnlag for de forslag som fremmes for årsmøtet. Politikken for disponering av årsresultatet bør gjøres kjent».

TINEs styre vedtok i 2019 en etterbetalingspolitikk hvor målsettingen er at mellom 50 og 75 prosent av konsernets årsresultat skal avsettes til etterbetaling til eierne. Den årlige disponeringen påvirkes av fremtidig investeringsnivå, finansielle nøkkeltall og skatteposisjon. Kravet om minimum 45 prosent egenkapital skal ha prioritet foran etterbetalingspolitikken.  

Anbefalingen fra NUES om at eventuell fullmakt til styret om å dele ut utbytte må begrunnes og at fullmakt til å forhøye aksjekapitalen eller erverve egne aksjer bør begrenses til definerte formål, er ikke relevant som følge av TINEs selskapsform. 
 

4. Likebehandling av eiere og transaksjoner med nærstående

Likebehandling av eiere er ivaretatt gjennom prinsippet i samvirkeloven hvor utbetaling til hver enkelt er basert på dennes salg av melkeråstoff.

Anbefalingene fra NUES vedrørende fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser og transaksjoner i egne aksjer er ikke relevant for TINE som samvirkeforetak. 
 

5. Fri omsettelighet

Da TINE er et samvirkeforetak, er punktet i NUES-anbefalingen om fri omsettelighet av aksjer, ikke relevant.

Medlemskap i TINE kan i henhold til samvirkeloven ikke overdras.
 

6. Årsmøte

Årsmøtet i TINE tilsvarer generalforsamlingen i et aksjeselskap.

Eierdemokratiet i TINE, som er fastsatt i vedtektene, innebærer at TINE fullt ut oppfyller de relevante anbefalingene fra NUES.

Årsmøtet er TINEs øverste myndighet og består av 125 eiervalgte årsmøteutsendinger samt styrets og rådets medlemmer. Ekstraordinært årsmøte kan avholdes etter vedtak i styret eller når revisor eller utsendinger som representerer minst en tidel av medlemmene forlanger å få behandlet en bestemt angitt sak. Også rådets ordfører kan kalle inn til ekstraordinært årsmøte ved behov. Rådet fungerer som et rådgivende organ for styret i saker hvor styret har beslutningsmyndighet og er sammensatt av inntil 16 eiervalgte medlemmer.

Alle eiere kan velges til tillitsverv i TINE. Styret legger til rette for at eierne har mulighet til å utøve sine rettigheter gjennom deltakelse i eierorganisasjonen slik det er beskrevet i TINEs vedtekter om årsmøtet. 
Ordinært årsmøte holdes hvert år innen utgangen av april måned, og rådets leder innkaller til årsmøtet. Innkalling skjer skriftlig med minst 14 dagers varsel. Med innkallingen følger saksliste og aktuelle saksdokumenter. I 2023 avholder TINE årsmøte 28. og 29. mars. 

Styret forbereder og avgir innstilling til saker som skal behandles på årsmøtet. Den enkelte eier har rett til å få tatt opp saker på årsmøtet.

Styret, valgkomiteen, kontrollkomiteen og revisor er til stede på årsmøtet. Årsmøtet ledes av rådets ordfører som anses å være uavhengig av styre og ledelse. Fra administrasjonen deltar som minimum konsernsjef og konserndirektør økonomi.
 

7. Valgkomité

TINE har vedtektsfestede lokale valgkomiteer og en sentral valgkomité på åtte medlemmer. Sentral valgkomité innstiller overfor årsmøtet på nye medlemmer og varamedlemmer samt leder og nestleder av komiteen. Årsmøtet velger komiteens leder og medlemmer og fastsetter dens godtgjørelse.

Den sentrale valgkomiteen legger fram forslag for årsmøtet til valg av styrets leder og nestleder, medlemmer og varamedlemmer samt ordfører og varaordfører i rådet og leder, nestleder, tre medlemmer og to varamedlemmer til kontrollkomiteen.

Den sentrale valgkomiteen er sammensatt slik at hensynet til regiontilknytning er ivaretatt ved at alle eierområder er representert med minst ett medlem. Medlemmer av valgkomiteen er uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Medlemmer og varamedlemmer av styret og kontrollkomiteen samt ordfører og varaordfører i rådet, kan ikke være medlem i sentral valgkomité. 

Fra og med årsmøtet 2022 har sentral valgkomité hatt følgende sammensetning: Øyvind Skarstad (leder), Sonja Herikstad Skårland (nestleder), Boye Olav Skøre, Jorunn Gunnrød, Hege Sæter Hass, Per Jarle Myklebust, Marianne Rønning og Rune Håkstad.   

8. Styret, sammensetning og uavhengighet

Alle eiervalgte styremedlemmer vil som medlemmer av TINE eie en andel av selskapet. Styret er sammensatt slik at det kan ivareta eiernes interesser og foretakets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styremedlemmer velges ikke for mer enn to år om gangen. Årsmøtet velger styrets leder og nestleder. Konsernsjefen er ikke styremedlem. 

I henhold til samvirkeloven skal hvert kjønn være representert blant eiervalgte medlemmer i styret med minst 40 prosent. Styret i TINE består av fire kvinner og syv menn, hvorav hhv. tre kvinner og fire menn er eiervalgte. Dette gir en kvinneandel på 43 prosent. 

Valgkomiteen utarbeider innstilling på kandidater til styret i forkant av valget. Vedtak om styrets sammensetning fattes på årsmøtet. Styret er sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. I 2022 har det ikke vært saker til behandling som har medført at noen av styrets medlemmer har avstått fra å stemme på grunn av inhabilitet. 

I henhold til vedtektene § 20 har TINE en kontrollkomité. Valgkomiteen utarbeider innstilling på kandidater til kontrollkomiteen, og medlemmene velges av årsmøtet. Kontrollkomiteen er årsmøtets organ og skal minst én gang årlig legge fram beretning. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med virksomheten til TINE, i samsvar med den til enhver tid gjeldende instruks vedtatt av årsmøtet.

Anbefalingene fra NUES om bedriftsforsamling og om at styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i foretaket, er ikke aktuelle for TINE på grunn av selskapsform. 
 

9. Styrets arbeid

Styret fastsetter en årlig møteplan for sitt arbeid. Styrets har fastsatt instrukser for eget arbeid og for daglig leders. Instruksene omfatter følgende punkter; formål, styrets funksjon og arbeidsoppgaver, daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret, behandling av saker i styret, herunder innkalling, saker som skal behandles i møte, gjensidig opplysningsplikt i konsern, sakliste og møteledelse, styrets beslutninger, inhabilitet, styreprotokoll, styreevaluering, styreutvalg og taushetsplikt. Styreleder kan i bestemte saker overlate til annet styremedlem å lede møtet.

Samvirkeloven har ikke bestemmelser om at årsmøtet i enkelte sammenhenger skal behandle vesentlige transaksjoner mellom samvirkeforetaket og en eier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse. TINE har likevel besluttet at styreinstruksen skal angi hvordan styret og den daglige ledelsen skal behandle avtaler med tilknyttede parter, herunder om det skal innhentes en uavhengig verdivurdering. TINE har videre besluttet at styrets medlemmer og ledende ansatte skal melde fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av TINE. Dette gjelder for transaksjoner mellom eiere og konsernet som ikke er en følge av eller oppstår i forbindelse med eierens leveranse av melk eller TINEs rådgivningstjenester, og transaksjoner mellom ledende ansatte og selskaper i TINE Gruppa eller eksterne kunder/leverandører til TINE. Som ledende ansatte regnes konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen. 

Styret besluttet i 2013 å opprette et revisjonsutvalg som består av fire medlemmer, hvorav tre er eierrepresentanter og én er representant for de ansatte.

Styrets leder og nestleder utgjør styrets kompensasjonsutvalg. Et nærmere mandat for kompensasjonsutvalget ble vedtatt av styret i 2015. 

Styret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Styrets kompetanse er kartlagt og det er lagt til rette for kompetanseheving på relevante områder for det enkelte styremedlem.

Styret har avholdt 11 møter i løpet av 2022.
 

10. Risikostyring og intern kontroll

Administrasjonen utarbeider regnskaps- og måltallsrapportering, inkludert HMS-rapport. Rapportene gjennomgås av styret. I tillegg blir konsernets topprisikobilde gjennomgått for styret to ganger årlig. 

Håndtering av risiko er viktig for TINEs verdiskaping og er derfor integrert i TINEs virksomhetsstyring. Risikostyringsarbeidet i TINE styres gjennom vedtatt prinsipp for risikostyring og et omfattende rammeverk med nødvendige prosesser og verktøy. En sentral risikostyringsenhet bidrar til at risiko blir vurdert enhetlig ved større beslutninger, rapportert til konsernledelsen og fulgt opp under normal drift og i prosjekter. TINE arbeider for at omverdenen skal ha størst mulig tillit til virksomheten, og det er også etablert rutiner for hvordan ansatte kan varsle forhold knyttet til ulovlig eller uetisk atferd. 

Politisk risiko er for TINE knyttet til nasjonal landbrukspolitikk, internasjonal handelspolitikk og andre forhold som kan påvirke TINEs rammebetingelser. Myndighetskontakt håndteres av avdelingen for politikk og samfunnskontakt. Høringsuttalelser utarbeides og det avholdes jevnlige kontaktmøter med myndighetsorganer og jordbrukets parter i jordbruksavtalen. 

Foretakets finansielle forhold og kapitalstruktur er omtalt på side 29 i TINEs årsrapport for 2022.

Rapportering for etterlevelse av styringssystemet i TINE skjer i henhold til ISO 9001 og ISO 22000 og framlegges for en samlet konsernledelse og for styret én gang i året. 
 

11. Godtgjørelse til styret

Godtgjørelsen til styret fastsettes årlig av årsmøtet. Forslag til godtgjørelse framsettes av kontrollkomiteen. For 2021 ble det gitt godtgjørelser i form av vanlig styrehonorar og fraværsgodtgjørelse. På visse vilkår kan utgifter til barnevakt dekkes. Godtgjørelsen for styremedlemmer er ikke resultatavhengig, og ingen av styremedlemmene har avtale om pensjonsordning eller etterlønn.

Anbefalingen fra NUES om at opsjoner ikke bør utstedes til styremedlemmer er ikke relevant for TINE på grunn av selskapsform. 

For oversikt over godtgjørelsen til styret, se note 7 i årsregnskapet for 2022.
 

12. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen fastsettes av kompensasjonsutvalget, mens fastsettelsen av andre ledende personer følger de samme retningslinjer som for øvrige ansatte. Det foreligger ingen bonusordninger, og opsjonsordninger er ikke aktuelt på grunn av TINEs selskapsform. Enkelte av foretakets ledende ansatte har en egen pensjonsordning. For oversikt over godtgjørelsen til ledende ansatte, se note 7 i årsregnskapet for 2022.
 

13. Informasjon og kommunikasjon

Styret har fastsatt retningslinjer for selskapets rapportering. Finansiell informasjon rapporteres til Oslo Børs i samsvar med gjeldende regler på bakgrunn av børsnoterte lån til foretaket. Foretaket publiserer oversikt over datoer for viktige hendelser som årsmøte, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuell etterbetaling med mer.

TINEs kommunikasjon er basert på åpenhet og ærlighet.

Informasjon til foretakets eiere utenfor årsmøtet legges ut på medlem.tine.no.
 

14. Selskapsovertakelse

Anbefaling fra NUES i pkt. 14 om selskapsovertakelse er i sin helhet ikke relevant for TINE på grunn av selskapsform.
 

15. Revisor

Revisor framlegger årlig hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Kontrollkomiteen, revisjonsutvalget og styret får seg forelagt revisors rapporter samt øvrige skriftlige merknader. Kontrollkomiteen gir innstilling ved valg av revisor. 

Revisor deltar i styremøtet der årsregnskapet blir gjennomgått. I tillegg har revisor årlig møte med styret uten at administrasjonen er til stede.

Kontrollkomiteen påser at revisjonen skjer betryggende innen de rammer lovgivningen setter og i overensstemmelse med eventuell instruks fra årsmøtet.

Styret godkjente i 2011 retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon.

I note 9 i årsregnskapet for 2021 framkommer revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester.